После событий Max Payne 2 прошло восемь лет. Макс уже не коп — он спившийся, сидящий на обезболивающих безработный. Сломленный. Раздавленный. Без цели. Но, волею случая перебравшись в Бразилию, он поступает на службу в частное охранное агентство и получает задание защищать семью успешного торговца недвижимостью. Вскоре Максу на собственной шкуре предстоит почувствовать: не только Нью-Йорк, но и Сан-Паулу живет по своим законам…

• Как в кино
  Неповторимые боевые сцены Max Payne 3 создаются за счет передовых технологий: физической системы Euphoria, фирменного замедления времени Bullet Time и «умной» камеры Bullet-Cams. Никакой заранее просчитанной анимации — Макс передвигается, уклоняется от пуль и преодолевает препятствия в полном соответствии с окружающей обстановкой и ситуацией, а противники «честно» реагируют на каждый выстрел.
• Береженого бог бережет
  Одной из особенностей Max Payne 3 является система укрытий, привносящая в перестрелки стратегический элемент и позволяющая игрокам во всякой новой схватке действовать согласно ситуации.
• Если друг оказался вдруг
  Немалая роль в Max Payne 3 отведена напарникам и противникам героя. Для создания персонажей на площадке motion capture были записаны сотни часов видео, и это позволило каждую перестрелку, каждый эпизод игры сделать поистине неповторимыми.
• В стиле Rockstar
  Все в Max Payne 3 проработано до мельчайших деталей. Стрельба не проходит бесследно: каждая выпущенная пуля влияет на внешний вид уровня, на лице и теле Макса в пылу боя выступает испарина, из ран противников сочится кровь. Детализация оружия невероятна: курок работает, затвор щелкает, гильзы выскакивают из патронника.
• Герои не уходят
  Роль Макса Пэйна исполнил хорошо знакомый поклонникам серии Джеймс МакКеффри, озвучивший детектива в оригинальной дилогии. Однако в Max Payne 3 его роль не ограничилось одним лишь голосом — Джеймс подарил Максу свою внешность, а также выступил в актерском амплуа на площадке motion capture.